辛辛苦【kǔ】苦做一桌子好【hǎo】饭，却【què】从【cóng】来不【bú】肯上桌。用这来形容【róng】TCL中环【huán】，再恰当不过了。
光伏圈只知【zhī】道TCL中【zhōng】环是硅片双龙头之一，在推动【dòng】产业链上关联【lián】公司IPO方【fāng】面，TCL中环也是当之无【wú】愧的扛把子，就连珠海华发、IDG可能都要【yào】相【xiàng】形见【jiàn】绌。
TCL中环不仅成就了【le】坩埚龙头、大牛股欧晶科技，现在【zài】又有金刚线原轼【shì】新【xīn】材【cái】启动IPO。只【zhī】不过，TCL中环作【zuò】为欧晶科技【jì】、原轼新材实际【jì】意义上的前期重要股东、第【dì】一大【dà】客户【hù】，在股【gǔ】权结【jié】构、人员【yuán】配【pèi】置上，完全没有关联关系。
TCL中环的行为，甚至可以说：我成就你，与我无关。
01因中环而生
原轼新材和欧晶科技类似，都严重依赖于TCL中环。
坩【gān】埚龙头欧晶科技曾披露2019年、2020年【nián】、2021年对第【dì】一大【dà】客户中环的销售额占【zhàn】营业收入【rù】的【de】比【bǐ】例，分别为86.52%、90.61%、89.12%。
金刚【gāng】线企业——原轼新材对中环【huán】的依赖，相比欧【ōu】晶科技【jì】，有过【guò】之【zhī】而无不【bú】及【jí】。9-21，原轼新材招股说明书披露：报告期内来【lái】自第【dì】一大客【kè】户 TCL 中环的销售收【shōu】入占【zhàn】营业收入的比重分别为 88.77%、98.83%、99.28%和98.75%。
来自招股说明书
不仅如此，站在中环角度，也把自己近八成的订单都交给了原轼。
来自招股说明书
TCL中环以一己之力，把原轼【shì】新材推【tuī】到行业【yè】前【qián】三的位置。TCL中环【huán】对【duì】原轼新材的重要性可以概【gài】括为：得【dé】中环，生；失中环，死！
但【dàn】是原轼新【xīn】材【cái】在【zài】招【zhāo】股说明书中称：“未因【yīn】TCL 中环间接持有权益而在供应商准入方面获得【dé】政策倾【qīng】斜。”
原轼新材【cái】和欧晶科技情况类似之处还【hái】在【zài】于，得到TCL中环巨【jù】量【liàng】订单，成功扭亏后就立即着手降【jiàng】低【dī】中环持【chí】股比例：以中环为第一大份额持有人的张家口棋鑫【xīn】的持股比例，由【yóu】最高33.01%、第二大股东【dōng】，降至现在【zài】持股7.12%的【de】小股东。目前TCL中环【huán】在原轼新材的【de】间【jiān】接持【chí】股【gǔ】比例只有【yǒu】3.56%。
对于正在IPO的原【yuán】轼【shì】新材，赶碳号有诸多疑问【wèn】：当年沈【shěn】浩平和中【zhōng】环因为【wéi】什么投资了【le】原轼？原【yuán】轼新材刚扭【niǔ】亏，中环为什么就急着减持？
原【yuán】轼新材【cái】的【de】实际控【kòng】制人、沈浩平的【de】四川老乡叶琴，究【jiū】竟有什么隐情需要长【zhǎng】期隐【yǐn】匿背后，由现年82岁的退休女教师站在前台？
顶流私募大【dà】佬、果【guǒ】泉【quán】基金【jīn】王国【guó】斌的弟弟王【wáng】松兴，为什么会和叶琴深度捆绑，成为一致【zhì】行动人？
周【zhōu】游又是谁？他又是如何【hé】促【cù】成了中环对叶琴的投【tóu】资【zī】？如何成为原轼新【xīn】材前十大股东中唯一的自【zì】然【rán】人？
张家口棋鑫，现在【zài】还【hái】是合法的、确定【dìng】的、稳定的组织吗【ma】？原轼新材的【de】招股说明书介绍了张家口棋鑫的【de】基本资料【liào】，成立于9-21，合伙期【qī】限是7年【nián】，也就是至9-21止。现在已【yǐ】经到了2023年【nián】3月。所【suǒ】有【yǒu】合伙成员对合伙基金是否继续，是否达成了【le】新的协议？
来自招股说明书
02成立半年就得到中环投资
中环和原轼的结缘或许是【shì】因【yīn】为张家口棋鑫的【de】GP（普通合伙人）河北棋鑫【xīn】，以及神【shén】秘股东周【zhōu】游。
赶碳号梳理了一下中环与河北棋鑫的历史关系：
第【dì】一步：2015年10月，中环发布【bù】与【yǔ】张家【jiā】口签【qiān】署【shǔ】战【zhàn】略合作协议的公告。签约方除了中环【huán】、张家口市政府【fǔ】、张【zhāng】家口经济开发区【qū】管委会，还有企业河北棋鑫。其负责筹建一只基金。
第二步：2015年12月【yuè】28 日【rì】，原【yuán】轼新材的前【qián】身原轼【shì】有限，由上【shàng】海原轼与河北【běi】棋鑫以【yǐ】货币资金出资设立【lì】，注册资本为 1,000 万【wàn】元。其中，上海原轼认【rèn】缴【jiǎo】 800万元，占注册资【zī】本 80%；河北棋鑫认缴 200万【wàn】元，占【zhàn】注【zhù】册资本 20%。
第三【sān】步：9-21成立张家口棋鑫。中环成为张家口【kǒu】棋鑫出资1.298亿、认【rèn】缴50%份【fèn】额【é】的LP(有限合伙人【rén】)，河北棋【qí】鑫为GP。
第四步【bù】：9-21，张家口【kǒu】棋鑫投【tóu】资原【yuán】轼有限。企查查【chá】显示，9-21原轼进行【háng】了股【gǔ】权变更，河【hé】北棋鑫退出，新进上海金坤、张家【jiā】口【kǒu】棋鑫两家企业。
张家口【kǒu】棋鑫以1000万货币作为出【chū】资【zī】。上【shàng】海金坤和老【lǎo】股东【dōng】上【shàng】海原【yuán】轼是同一实际控制人，其用【yòng】估【gū】值2000万的非专利技术作为出资（专利内容见下文）。
从时间【jiān】上看，似乎【hū】中环与张家口签【qiān】署战【zhàn】略协议时，河北【běi】棋鑫【xīn】才计划【huá】专【zhuān】门【mén】成立一家与【yǔ】中环业务相关的公司，并且要得【dé】到中环的投资。
赶碳号有些疑问：
第一【yī】，为什么【me】河北棋鑫【xīn】可【kě】以作【zuò】为独立一方【fāng】加入【rù】中环和张家口的战略合作中？它既不是政府引导基金，也【yě】非【fēi】国企，市场【chǎng】知名度也不高【gāo】。
第二，中环在张家口棋鑫中为什么份额会高达50%？
一般【bān】份额占比达50%，都会是GP。因为在该【gāi】基金中【zhōng】的【de】分量【liàng】最重，肯定希望【wàng】掌握该基金的投资决策【cè】权。此【cǐ】外，LP还要【yào】支付每年【nián】2%左右的管理费【fèi】给【gěi】GP。如果从费用角度来看，占比高达50%投资人【rén】不会【huì】甘心只当LP。
除非GP的投资能力非常强，在市场上【shàng】有较强的【de】知名度、美【měi】誉度、影响力。河北棋鑫【xīn】既非【fēi】政府【fǔ】引【yǐn】导基金、非【fēi】国企，知名度也不高。企查查【chá】显示，以河北【běi】棋鑫为管理人的张家口【kǒu】棋鑫，除了【le】原【yuán】轼新材外还投资了7家企业，其中【zhōng】有4家经营异【yì】常（或被列为失信被执行【háng】人）
第三，为什么会【huì】允【yǔn】许上海金坤技【jì】术【shù】入【rù】股?而且【qiě】从结【jié】果【guǒ】看，该技术没【méi】有派上用场。上海【hǎi】金【jīn】坤作价【jià】2000万的非专利技术“超硬超高强度精密【mì】切割金刚石线锯生产加工技术” ，“由于市场环境发【fā】生改【gǎi】变，多晶【jīng】硅产品被单晶硅产品取【qǔ】代， 致使上【shàng】海金【jīn】坤的金刚石线【xiàn】生产【chǎn】技【jì】术未能产生【shēng】预期【qī】收【shōu】益”。（备注：在9-21，几方股东签【qiān】署协议又用2000万现金置换了该项目【mù】技术【shù】。）
上述可能与周游【yóu】有关吧。周游是张家【jiā】口棋鑫的基金管理人河北棋鑫10%的【de】股【gǔ】东【dōng】、执行董事。他还有另外一个【gè】身份：原轼新【xīn】材【cái】的【de】第八大股东，前【qián】十【shí】大股东中【zhōng】唯一的自【zì】然人【rén】股东，目前持【chí】股3.57%。
目前周游【yóu】将其所【suǒ】持【chí】有【yǒu】的公司655.17万股股份办【bàn】理质押登记，占公【gōng】司总股份比例为 1.79%，质【zhì】权人为张家口明华建材科技有【yǒu】限公【gōng】司。
招【zhāo】股说【shuō】明书【shū】没有介绍周游的【de】履历。周游到底是谁？能通过张家口【kǒu】棋鑫、河北棋鑫【xīn】把中环和【hé】原轼新【xīn】材绑定在一起【qǐ】。
03中环孵化金刚线企业
中环和原【yuán】轼新材捆绑【bǎng】在一起后，剩下的，就是中环【huán】对原轼的不断【duàn】扶持（或称“孵化【huà】”更恰当）。在【zài】巨额订单之【zhī】前，首先是来【lái】自中环的资金和技术支持。
第一， 资金支【zhī】持。2018 年 12 月 27 日【rì】完【wán】成新一轮增资后，张家【jiā】口棋【qí】鑫【xīn】的【de】持股达到33.01%。
第二【èr】，技术和订单【dān】支持。中环原来【lái】的金刚线供应商是日本老牌【pái】企业瑞德。瑞【ruì】德成立于 1974 年，是日本一家【jiā】主要【yào】从【cóng】事金刚石制品的企业，2017 年【nián】开始成为 TCL 中【zhōng】环金【jīn】刚石【shí】线主要供应商之【zhī】一。2018年，原轼【shì】和瑞德展开【kāi】了技术【shù】合作。藉此，原轼新【xīn】材得到了金刚【gāng】线技术和中环这【zhè】个大【dà】客户【hù】。
招股说明书这样介绍双方【fāng】技术合作的主要过程【chéng】：2018 年 7 月，原【yuán】轼【shì】和瑞德就技术引进事宜达【dá】成初步【bù】合作意向，之后瑞德技【jì】术人员对公司【sī】张【zhāng】家口工厂及生产线进【jìn】行考察，经双方【fāng】技术交【jiāo】流与评估后，双方认为可【kě】以实现【xiàn】技术【shù】引进与融合。
如【rú】果不是【shì】因为中【zhōng】环是原轼的间接【jiē】股东【dōng】，瑞德会与原轼新材合【hé】作吗？原轼会成为中环的供【gòng】应商吗？
原轼新材在招股说【shuō】明中提到“公司【sī】采用干【gàn】法上砂工【gōng】艺的产品与【yǔ】 TCL 中环硅片切割工艺【yì】匹配度较【jiào】高”。只能说，整个技术转移过程【chéng】中环都有参与，匹【pǐ】配度不【bú】高才不正【zhèng】常。
04扭亏后即减持
原轼新材披露报告期归属于母公司股东的净【jìng】利润（扣除非经【jīng】常性损益【yì】前后【hòu】孰低数）分别为-4,227.80 万元【yuán】、1,112.24 万元、22,984.06 万元和 11,898.16 万元。公司经【jīng】营【yíng】质量的实质性变【biàn】化【huà】发生在2020年，公司转亏【kuī】为盈。
来自招股说明书
但是刚【gāng】刚扭亏，中环就【jiù】开始减持。这【zhè】好比说【shuō】，TCL中【zhōng】环辛苦做了一桌【zhuō】好饭【fàn】菜，亲朋好友都坐【zuò】下来【lái】了，TCL中环却转身走了。
2020 年 6 月，原轼以筹划优化公司治理结构，降低单【dān】一大客户间接【jiē】权益比例为，邀请【qǐng】锦天前程股权【quán】介入【rù】：2020年11月【yuè】锦天【tiān】前程旗下以 1.92元/出资额的【de】价格认【rèn】购【gòu】公司【sī】新【xīn】增注册资本 111.11 万【wàn】元（后补差价）。2020 年 12 月，苏州琨玉三期以9.35 元/出资额的价格受【shòu】让了【le】张家【jiā】口【kǒu】棋鑫持有的公司 20%股【gǔ】权。
从【cóng】9.35元【yuán】的退出价格看，似【sì】乎【hū】张【zhāng】家口棋鑫的【de】投资【zī】收【shōu】益也不错。但【dàn】是短短3个月以后，基石投资等众社会资本的每股【gǔ】投资价【jià】格，已经升【shēng】至15.30元。这次如【rú】果能够成功上市，收益恐将倍【bèi】增。
根据招股说明书整理
05谁是叶琴？
不论是【shì】中环股【gǔ】份【fèn】、张家口【kǒu】棋鑫，还是周【zhōu】游以及河北棋鑫【xīn】，最终把资金、技术、人脉、订单等资源都给了神【shén】秘女人叶【yè】琴。
她就是现【xiàn】在正在申报上市【shì】的原轼新【xīn】材的董事长、实际控制人。招股【gǔ】说明【míng】书显示【shì】，叶琴通过上海原轼及共青城勇【yǒng】立间接控制公【gōng】司 45.47%股权，是第【dì】一大【dà】股东【dōng】。
但是她长【zhǎng】期【qī】间都是原轼【shì】新材背【bèi】后的女人，在2021年公司准备上市、股【gǔ】改时才浮【fú】出水面。长期出现在原轼台前的，是现年82岁的退【tuì】休的女【nǚ】教【jiāo】师江文裕。
招股【gǔ】书介绍，江文裕系叶琴配偶的姨妈，初中【zhōng】学【xué】历，曾【céng】任幼儿园幼【yòu】教、小学教师职务，自 1996 年起退【tuì】休至今。
招股说明书声明：为【wéi】避免同【tóng】行业竞争对手知晓公司【sī】有【yǒu】关经营信息，2018 年 5 月 11 日，控【kòng】股股【gǔ】东上海原轼委【wěi】派江文裕【yù】代叶琴【qín】担任原轼【shì】有限工商登【dēng】记的董【dǒng】事及法定代表人。
江【jiāng】文裕出生于 1941 年，代【dài】叶琴担任原轼有【yǒu】限董事长期间，未【wèi】实际【jì】参与任何经营管【guǎn】理【lǐ】，原轼有【yǒu】限实际经【jīng】营管【guǎn】理的重【chóng】大决策均由【yóu】叶琴做出。为【wéi】规范公司治理，保持原【yuán】轼有限管理层权责【zé】清晰【xī】，2020年 12 月 25 日，江文裕辞【cí】去董事职务，原轼有【yǒu】限召开股东【dōng】会【huì】，选举叶【yè】琴为公司非独立董事、董事长。
目前【qián】，江文裕仍然代叶琴持有江【jiāng】阴汇【huì】弘的70%的股权。不知道这又是【shì】什么原因，叶琴【qín】仍【réng】需要继【jì】续被江姨妈【mā】代持。
隐藏身份是叶琴的一惯风格。
招股说明书显示，原轼【shì】新材还收购了上【shàng】海金坤、上海【hǎi】禾惜、镇江伟恩。这【zhè】3家企【qǐ】业也都是叶【yè】琴在背后操【cāo】控，由亲【qīn】属站【zhàn】在台【tái】前。
招股书P57-P58：
（1）宋俊威与叶琴系夫妻【qī】关系，根据《委托【tuō】持【chí】股协议书》、《股权转【zhuǎn】让协议之补【bǔ】充 协议》、访谈记录等，宋俊【jun4】威【wēi】持有的上【shàng】海【hǎi】金坤【kūn】 70%的股权系代叶琴持有【yǒu】。本次收购前，上【shàng】海金坤【kūn】的实【shí】际控制人为叶琴【qín】，因此镇江【jiāng】原轼收购上海金坤 100%股权属 于同【tóng】一【yī】控制下合【hé】并。（前【qián】文已述【shù】，上海金坤曾经是原【yuán】轼新【xīn】材的股东。）
（2）王璐希、高【gāo】亢【kàng】与叶【yè】琴【qín】系亲属【shǔ】关系【xì】，根据《委托【tuō】持股协【xié】议书》、《股权转让协议之补充【chōng】协议》、访谈【tán】记录等，王璐希【xī】、高亢合计持有的上海禾【hé】惜100%的股权系代【dài】叶琴【qín】持【chí】有。本次收购前，上海【hǎi】禾惜的实际控制人为叶琴【qín】，因此镇江原轼收购上海禾惜 100%股权属于同一【yī】控制下【xià】合并。
（3）根据《委托持股协议书【shū】》、《股权转让【ràng】协议之补【bǔ】充【chōng】协议【yì】》、访谈记录等，王璐希、高亢【kàng】合【hé】计持有的镇江伟【wěi】恩100%的股【gǔ】权系代叶琴持【chí】有，本次收购前【qián】，镇江伟 恩的【de】实【shí】际控制人【rén】为叶琴，因此镇江原轼【shì】收购镇【zhèn】江【jiāng】伟恩 100%股权属于同一控制下合并。
那么，叶琴到底是谁，为什么不能公开自己的身份呢?
招【zhāo】股【gǔ】说明【míng】书显【xiǎn】示：叶琴女【nǚ】士，中国国籍，无境外【wài】永久居留权，身份证号码：51021219690506****。从身份【fèn】证前几位来推测【cè】，应该【gāi】和沈浩平是四川老乡。
招股说明书也披露了叶琴的简历：
叶琴，1969年5月出生，中欧国【guó】际工商【shāng】学院MBA。1996年12月至 2008年9月，历任贝卡尔特管理【lǐ】（上海）有限公司销售经理、中国【guó】区切【qiē】割钢丝【sī】总经理；2008年10月至 2009 年10月【yuè】，任【rèn】上海启发电【diàn】子科【kē】技【jì】有【yǒu】限【xiàn】公司董事【shì】长；2010 年1月至2011年【nián】12 月，历任镇江耐丝新型材【cái】料有限【xiàn】公司【sī】总经【jīng】理、董事【shì】长；2011年【nián】1月至2013 年7月，任镇江启发光【guāng】伏科技【jì】有限公司监【jiān】事；2013年12 月至【zhì】今，历任【rèn】上海【hǎi】金坤监【jiān】事、执行【háng】董事；2015年5月至今，任上海原轼执行董事；2019年7月至今【jīn】，任共青城勇立执【zhí】行事务合伙人；2019 年11月至今【jīn】任镇江瑞原【yuán】执行【háng】董【dǒng】事；2020年11月至【zhì】今任镇江原【yuán】轼执行董事【shì】兼【jiān】总经理；2021年6月至今任上【shàng】海禾惜执行董事【shì】；2021年 7月至今任镇江伟恩执【zhí】行董事兼总经理；2015年12月至今，历【lì】任公【gōng】司【sī】董事、总经理、董事长。
赶【gǎn】碳号仔细读了几遍简历【lì】，并没有发【fā】现叶琴有什么不【bú】能言说之处，必须要【yào】隐【yǐn】姓埋名。
我们不【bú】了解原轼新材的实【shí】际经营状况，以【yǐ】及叶琴的实【shí】际参【cān】与程度。但【dàn】是叶琴数家公司的代持【chí】协议集中浮【fú】出【chū】水面，一跃成【chéng】为商界女强人、IPO企【qǐ】业【yè】的实际控制人、掌舵人，着实让人【rén】感觉突兀。
尾声
另外，一个连姓名都不愿意透露的人，凭什【shí】么就取得了周游以及【jí】河北棋鑫、沈浩【hào】平以【yǐ】及【jí】中【zhōng】环【huán】股份的青睐呢?且让他们【men】愿意投入【rù】资金、技术、人脉、订单等资源全【quán】力【lì】支持【chí】？
愿意支持和相信叶琴的还有私募大佬王国斌的弟弟王松兴。
原【yuán】轼新材的第一大【dà】股【gǔ】东是上海【hǎi】原【yuán】轼；上海原轼由叶琴、王松【sōng】兴各占50%股份。2021年11月，叶琴、王松兴签【qiān】署《一【yī】致行【háng】动协议》，约定就【jiù】有关【guān】公司、上【shàng】海原轼经营发展【zhǎn】的【de】重大【dà】事项【xiàng】向股东会【huì】、董事【shì】会行【háng】使提案权和在股东会、董事会会议中行使表【biǎo】决【jué】权时采取相同【tóng】意思表示，保持一致行动；如出现意见不一致时【shí】，以叶【yè】琴意见【jiàn】为准，确保一致行动。2022 年8月，为增强违约条款的可执【zhí】行性，叶琴、王松兴签署《一致【zhì】行动协议之补充协议（二）》，提高王松兴【xìng】解除与叶琴一致行动人的违约【yuē】成本。王【wáng】松【sōng】兴虽【suī】任【rèn】公司董事【shì】但不在【zài】公司【sī】领取薪酬，估计是不参与公司的【de】日常经营管理【lǐ】。
如【rú】今原轼新材即将上市【shì】，女人叶【yè】琴有望登顶人生巅峰，投资人周游也将赚得盆【pén】满钵满【mǎn】。而【ér】TCL中【zhōng】环，曾经【jīng】在其发展中为其【qí】提供资金、订单、技术服务的小股东，要继续【xù】提供给它【tā】最大、最稳【wěn】定的订单。
如果不【bú】是给别人做嫁衣，而是分拆上市，中环会【huì】不会又是【shì】另外【wài】一种面貌【mào】？
END
原文标题 : TCL中环：成就原轼新材上市，却与己无关
