近期，向日葵公告，拟以7.5亿元的价格收购贝得【dé】药【yào】业100%的股【gǔ】权，此次【cì】收购由向日【rì】葵以【yǐ】非公开【kāi】发行【háng】的方式向向【xiàng】日葵投资【zī】(贝得药业100%的【de】控股【gǔ】股东)发行2.83亿股股份来支付。
溢价160%收购案
并购草案显示，标的【de】公司贝得【dé】药业【yè】的股【gǔ】东全部权益账面价值为28732.38万元【yuán】，采用收益法的【de】评估【gū】价值为75100万元【yuán】，增值【zhí】率【lǜ】为161.38%。本次交易标的作价参考银信评估出具的评【píng】估【gū】结【jié】果【guǒ】，经交易各方友好协商，确定【dìng】贝得药业100%股权交【jiāo】易对【duì】价为【wéi】75000万元。
本【běn】次交易完成后，向日葵投资(贝得药业100%的【de】控股股【gǔ】东)将【jiāng】持有向日【rì】葵【kuí】20.18%的【de】股份，成为【wéi】向日葵的第一大股东。
据了解，贝得药业是向日葵投资【zī】的全资子公司，而向日【rì】葵投【tóu】资的股东名单由【yóu】胡爱与吴灵珂构成，其中胡【hú】爱与【yǔ】向日葵实际控制人吴建龙系【xì】夫妻关系，吴灵珂【kē】与吴建龙【lóng】系父子【zǐ】关系，即向日葵实际【jì】控制人吴【wú】建龙【lóng】的妻儿【ér】是【shì】向【xiàng】日葵投资的全部【bù】股东【dōng】。
此次收【shōu】购案完【wán】成之后，吴【wú】建龙【lóng】及其一致行动人合计持有【yǒu】向日葵【kuí】的股份由18.73%上升至35.13%。
换言之，若此次的收购【gòu】案件【jiàn】完成后，向日【rì】葵【kuí】的实控人并没有改【gǎi】变，且可以帮【bāng】助向日葵的实控【kòng】人吴建龙【lóng】进一步巩【gǒng】固向日【rì】葵的实控权。
利润波动大
向日葵2010年8月【yuè】登陆A股市【shì】场，其主营【yíng】业务一直【zhí】为【wéi】大规格高效晶体硅太阳能(3.430, -0.02, -0.58%)电池及【jí】组件的【de】生【shēng】产【chǎn】、销售。
Wind显示，向【xiàng】日葵2010年-2017年电池片及电池组件产【chǎn】生的销售收入分别【bié】为23.12亿元、19.32亿元【yuán】、7.93亿元、9.33亿元【yuán】、14.26亿【yì】元、16.14亿元、14.57亿元、13.99亿【yì】元，年均复合【hé】增【zēng】长率为【wéi】-6.93%，分别占当期总营业收入的【de】99.3%、99.66%、64.71%、83.06%、86.74%、88.47%、90.92%、91.46%。
此外【wài】，向日葵【kuí】2018年9-21月电【diàn】池片【piàn】及电池组件产【chǎn】生的销【xiāo】售收入为3.48亿元，占总营业收入的91.44%。
由【yóu】此可知，向日【rì】葵是一家靠电池片【piàn】及电池组件在【zài】市场【chǎng】上经营的企业，且【qiě】此前从未涉及【jí】医药行业。
与此同时，向日葵2010年-2017年的净利润波动很大。
Wind显【xiǎn】示，向日葵【kuí】2010年【nián】-2017年和2018年9-21月的净利润分别为25130.8万元【yuán】、3484.02万元、-35702.74万元、4058.88万【wàn】元、3753.78万【wàn】元、8766.53万元【yuán】、2996.04万元、2162.49万元、-19500.28万元【yuán】。值【zhí】得一提的是【shì】，向日葵成功上市之【zhī】后的第一个财务年度(2011年)，其【qí】净利润同比【bǐ】下降了【le】86.14%。
在近7年半的【de】时间，向【xiàng】日葵实现的【de】净利【lì】润波动很大，累计为-4850.48万元。这也是向日葵进行此【cǐ】次收购的原【yuán】因之【zhī】一【yī】。
向日葵在收购【gòu】草【cǎo】案中表示，近【jìn】年来，受【shòu】国外对来【lái】自【zì】中国的光伏产品开展反倾销、反补【bǔ】贴调查，以及国内调控【kòng】光伏电站及分布式光伏项目指标、调【diào】整上网电价及补贴标准等因素影响，公【gōng】司盈利水平波【bō】动较【jiào】大。而医【yī】药行业受到国家产业政策的大力支持【chí】，市场潜力巨大，周期性相【xiàng】对【duì】较【jiào】弱【ruò】。通过本次交易，公司【sī】的主营业务【wù】将拓展【zhǎn】至医药制造【zào】业【yè】，实现太阳能电池及组【zǔ】件和【hé】医药双主业发展的格局。医药制造【zào】业务将成为【wéi】上市公【gōng】司【sī】新的利润增【zēng】长点，平滑光伏行业波动对公【gōng】司带来的影响，上市公【gōng】司的盈【yíng】利能【néng】力和资【zī】产质量【liàng】将得到提高。
欲踏入新领域
那么，贝得药业能否成为潜在的利润增长点?
草案【àn】显示，贝得药【yào】业主营业【yè】务为【wéi】抗感【gǎn】染、抗高血压等药物的研发【fā】、生产和销售，其主要产品为克拉【lā】霉【méi】素原料【liào】药。
贝得药业2016年-2017年和2018年9-21月实【shí】现的营【yíng】业收【shōu】入为20642.09万元、18868.09万元、12195.61万元，净利润分别为2792.76万元【yuán】、2533.55万元、1507.86万【wàn】元。
向日葵在草【cǎo】案中显【xiǎn】示，贝得药业2017年【nián】营业收入下降主要系【xì】克【kè】拉【lā】霉【méi】素2017年销售收入有所下降，因为贝得【dé】药业在2017年一季度末印度证书到【dào】期，贝得【dé】药【yào】业办证用了近两个月，故影响【xiǎng】了【le】2017年的年【nián】销售额。
另【lìng】外，贝得【dé】药业2016年-2017年和2018年9-21月【yuè】原【yuán】料药产生的销售收入【rù】分别为17837.29万元、14948.5万元、9164.96万元，占当期营业收入【rù】的86.92%、79.69%、75.74%，其【qí】中克拉霉素原料药产生的【de】营业收入为【wéi】17684.32万元、14735万元、8693.21万元，占当期营业收【shōu】入【rù】的86.17%、78.55%、71.84%。
值得注意的是，克拉霉素原料药【yào】作【zuò】为贝【bèi】得药业的第【dì】一大产品，其产能【néng】和产能利用率【lǜ】均出现下【xià】降的【de】情【qíng】况。
公开资【zī】料【liào】显示，贝得药业2016年-2017年【nián】克拉霉素原料药的【de】产能利【lì】用率分【fèn】为90.75%、82.15%，其【qí】中贝得药业2017年克拉【lā】霉素原料【liào】药的产能【néng】利用率较【jiào】2016年【nián】下降了8.6个百分点，产销率分别【bié】为99.82%、95.79%，其【qí】中2017年克拉【lā】霉素原料药的产销【xiāo】率较2016年下降了4.03个百【bǎi】分点。
与此同时，贝【bèi】得药业原【yuán】料药2017年的【de】毛利【lì】率为24.43%，较去年【nián】同期的28.87%，下降了4.44个百分【fèn】点。
对于此次收购，向【xiàng】日葵与向日【rì】葵【kuí】投资(贝得药业实控人)签署了《利【lì】润补偿协议》。向日【rì】葵投【tóu】资【zī】承诺标的公【gōng】司在2018年、2019年、2020年、2021年和2022年各年度净利润【rùn】分别【bié】不低于2600万元、4650万元【yuán】、6450万【wàn】元、8600万【wàn】元和10650万元【yuán】。
