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9-21，特高压领域龙头【tóu】企【qǐ】业风范股份发布跨界【jiè】收购【gòu】光【guāng】伏硅片制造商【shāng】晶樱光【guāng】电的进展【zhǎn】公告，收购尚未【wèi】落地，相关工作依【yī】然处于进【jìn】行中。
这【zhè】是自9-21股票复【fù】牌后，风范股【gǔ】份第四次公布资产【chǎn】重【chóng】组进展，重组方式为发行股份及支【zhī】付【fù】现金购买标的资产。在筹划收购光伏标【biāo】的前，风【fēng】范股份此前曾两次尝试跨界收【shōu】购，但均以失败【bài】告终【zhōng】。
作为曾创下十连板的“妖【yāo】股【gǔ】”，风范股份多次被推【tuī】向市场炒【chǎo】作的风口，这次收【shōu】购光【guāng】伏资产也不【bú】例外。收购【gòu】晶樱【yīng】光【guāng】电公告发布后，风范股【gǔ】份复牌股价大涨三天，实现三连板【bǎn】。
不过【guò】，二级市场急【jí】拉【lā】涨【zhǎng】停【tíng】的【de】同时，风范股份也遭遇私募于重组前突击入股、控【kòng】股股东减持等质【zhì】疑。风范股【gǔ】份对此表示否认，但难以打消部【bù】分投资者【zhě】的疑【yí】虑。
私募突击入股，浮盈近半
股市内幕交易行【háng】为不【bú】断，既与违法行为【wéi】越来越隐【yǐn】蔽有关，也【yě】涉及上市主体【tǐ】风险提示不足【zú】。
始【shǐ】建于1992年的【de】风范股份，是生产1000kv及【jí】以下各类【lèi】超高压【yā】输电线【xiàn】路【lù】角钢塔、钢管【guǎn】组合塔、各类【lèi】管道、变电站【zhàn】构【gòu】支架、220kv及以【yǐ】下钢管杆及各类钢结构件等产品【pǐn】的专业公司。9-21，风范股份登陆上海主【zhǔ】板。
拆解财【cái】报不难【nán】发现，受国家电网建设投资规模波【bō】动、原材料价格上升、国【guó】家电【diàn】网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响，风【fēng】范股份输【shū】电线路【lù】铁塔业【yè】务【wù】增【zēng】速有【yǒu】所【suǒ】趋【qū】缓，企业经营【yíng】发展陷入瓶颈【jǐng】期。
从业【yè】绩来看【kàn】，风范股份波动较大。2018年至2021年【nián】该公司分别【bié】实现营业【yè】收入19．94亿元、29．4亿元、26．01亿元【yuán】、31．98亿【yì】元，分别实【shí】现【xiàn】净利润3122．58万元【yuán】、－2．79亿元、2．19亿元、9334．4万【wàn】元。截至【zhì】今年【nián】前三【sān】季度，风范【fàn】股【gǔ】份主【zhǔ】营收入19．18亿元【yuán】，同【tóng】比下降14．71％；归母净利润3328．08万元，同比下【xià】降57．25％。
随着【zhe】产业转型升【shēng】级、寻求多【duō】元【yuán】化发展和新的【de】利润增长点迫在眉睫【jié】，风范股份于9-21发布公告称，正在筹【chóu】划以发行股份及支付现【xiàn】金的【de】方式【shì】购买【mǎi】晶【jīng】樱光电控【kòng】制权，并募集配套资金事【shì】宜，次日股票【piào】停牌。
两【liǎng】周【zhōu】后风范股份【fèn】披露重组【zǔ】预案，拟通过发【fā】行股份及支付现金相结合方【fāng】式收购晶樱光【guāng】电100％股权。其中【zhōng】，拟【nǐ】向8名标【biāo】的股东以发【fā】行股份及支付【fù】现金的方式，购【gòu】买其持有的【de】晶樱光电98％股权，全资【zī】子【zǐ】公司【sī】风【fēng】范绿色【sè】建筑【zhù】（常熟）有限公司拟以支付现金的方式，购买【mǎi】黄金强持有的晶樱光电2％股权【quán】。
募集资金【jīn】方面，公【gōng】司拟通过【guò】向不超过35名特定投资者非公开发【fā】行股份的方式募【mù】集资【zī】金，募【mù】集资金总额不超过拟【nǐ】以发行【háng】股份方式购【gòu】买资【zī】产的交易【yì】价【jià】格的100％，同时发行股份数量【liàng】不超过上市【shì】公司本【běn】次【cì】交易前【qián】总股本的30％。
对于此次跨界收购的动【dòng】机，风范股【gǔ】份给出的理由【yóu】是【shì】，通过此次交易将纵向拓展产业链，自身【shēn】输电业务【wù】的发展可促【cù】进上游【yóu】的【de】光伏发电消纳，光伏业务的加【jiā】入可推动【dòng】下游原主业输【shū】电线路【lù】铁塔制造的【de】发展与革新【xīn】。
蹭上光伏概念后，风范【fàn】股份复【fù】牌后【hòu】连【lián】续三日涨【zhǎng】停，股【gǔ】价由停牌前【qián】5．30元跃至7．05元，总市值达80．4亿元。而后，风范股【gǔ】份涨势未【wèi】能持续，连续急【jí】跌三天。
值得一提的是，风范股份抛出利好背后，“内幕交易”风波未停。
停牌当月，风【fēng】范股份实控【kòng】人【rén】范建刚减持【chí】2040万股，套现总金额为【wéi】9730．8万元，占【zhàn】公司总股【gǔ】本【běn】的1．79％。持有公司股份【fèn】2．88亿股，持股【gǔ】比例由27．06％减少至25．27％。
此次【cì】大宗交易【yì】受【shòu】让方为【wéi】红橡金麟伊洛1号私募基金（下称伊洛【luò】1号），“突击入【rù】股”成为该公司【sī】第【dì】四【sì】大【dà】股东。根据大宗交易披露数据，伊洛1号受让2040万股成交均【jun1】价为4．77元，持股【gǔ】成【chéng】本为9731万元，按照【zhào】复牌【pái】后【hòu】9-21收盘价7．05元计算，已浮盈近半，盈利【lì】4651万元。
股价波动与私募基金与控股股东在停牌【pái】前【qián】的大宗交易【yì】，引来监管层面关注【zhù】。上交所要求风范股份结合控股股【gǔ】东及相关知情人【rén】筹划本【běn】次重【chóng】组事项【xiàng】的时【shí】间节点，说【shuō】明【míng】控股【gǔ】股东停牌前与上海伊洛发生大宗交【jiāo】易【yì】的背景，是【shì】否存在【zài】内【nèi】幕【mù】信息提前泄露的情形。
对【duì】此，风范【fàn】股份在回复函中表示【shì】，因范建刚本人有资金使用需求，于今年6月【yuè】开始【shǐ】在【zài】“上【shàng】交所业务管理系统——减持预披露”系统提交减持申请，并与意向【xiàng】大宗交易买入方上海伊洛开【kāi】始【shǐ】接触【chù】，经多轮沟通，最【zuì】终【zhōng】完成此【cǐ】次【cì】交易。
风范【fàn】股份特别强【qiáng】调，关于【yú】本次重【chóng】组【zǔ】事项，不存在内幕【mù】信息【xī】泄露【lù】情形【xíng】，本次【cì】大宗【zōng】交易不【bú】涉及内幕交易。 然而，就在三个月前【qián】，范【fàn】建刚亲【qīn】属因内幕交易【yì】风范股份股票行为，两人账户合计【jì】盈利23．25万元【yuán】，被安徽证监局没收违法【fǎ】所得23．25万元，并处以23．25万元罚款。
无巧不成【chéng】书。根据风范股【gǔ】份发布的关于实际控【kòng】制人减持股【gǔ】份结果【guǒ】公【gōng】告【gào】显示，9-21至9-21，范建刚累计【jì】减持风范股份2255万股，占总【zǒng】股本1．99％。
就在2020年四【sì】季【jì】度末【mò】，伊洛1号成为【wéi】风范股份第四大【dà】流通【tōng】股股【gǔ】东，持股2255万股占比1．99％，当季【jì】度风范股份均价4．75元。
此后【hòu】伊洛1号保持1．99％持股比例至【zhì】2021年四季【jì】度末，当季度风范股份【fèn】均价6．37元，并【bìng】于9-21盘中最高【gāo】报8．82元【yuán】。
鉴【jiàn】于上述情况，上【shàng】交【jiāo】所在问询函中要求【qiú】风范【fàn】股【gǔ】份补充披【pī】露控股股东【dōng】及一致行动人与上海伊【yī】洛历史股票交易情况，包括时间【jiān】、金额、交易【yì】背景【jǐng】，并说明是否存【cún】在关联关系或其他【tā】资金【jīn】往来。
风【fēng】范股份给出的理由同样是控【kòng】股股【gǔ】东本【běn】人资金需求，以及受让【ràng】方上海伊洛【luò】看好【hǎo】公司股票【piào】预期。
多次收购未果，被疑利益输送
跨界并【bìng】购【gòu】是一把双刃剑，既【jì】能有效帮助上【shàng】市企业布局新兴行业，开拓第二增【zēng】长曲线，也存【cún】在因【yīn】行【háng】业经验不足，面临【lín】管【guǎn】理、人才【cái】、技术、知【zhī】识等不确【què】定风险，加大实际【jì】经营风险的可能。
作【zuò】为本次【cì】重组标的晶【jīng】樱光电，是【shì】一家成立于2009年的光伏硅片【piàn】制造【zào】商，主【zhǔ】要从事单【dān】晶硅棒、多晶硅锭、单晶硅片及多晶硅片的【de】研【yán】发、生产【chǎn】和销售【shòu】。2017年2月在新三板挂牌交易，2019年【nián】5月以提高经营决策效率，降低公司【sī】运营成本为由，从【cóng】新三板【bǎn】摘牌退【tuì】市。
终止挂【guà】牌以来，晶【jīng】樱【yīng】光电赶【gǎn】上光伏行业风口【kǒu】期，2021年扭亏为盈，但负债高【gāo】企。2020年－2022年上半年营业收【shōu】入【rù】分别为4．66亿元、8．47亿元、6．58亿元【yuán】，归母净利润分别为－1．16亿【yì】元、1．16亿元【yuán】、8670．06万元【yuán】，资产负【fù】债率分别为76．3％、75．77％、78．76％。
跨界光伏行业之前，风范【fàn】股份两次筹划进军军【jun1】工产业，均【jun1】以【yǐ】失败告终。2019年12月风范【fàn】股份披露拟购买【mǎi】北京澳丰源科【kē】技股份有限公司【sī】（以下简称【chēng】“澳丰源【yuán】”）100％股权。
风【fēng】范股【gǔ】份与澳丰源分属两个不同细分【fèn】行业，主营业务存在较【jiào】大【dà】差异。后者为【wéi】成立于2004年的【de】军【jun1】工电子信息行业【yè】公司。主要生产多品类【lèi】军用【yòng】微波射频产品。
9-21该交易未获通过。彼时，证监会上市【shì】公司并购重组【zǔ】审核委员会审核【hé】意【yì】见为“申请人未充分说明【míng】标的【de】资产的核心竞【jìng】争力、本次交易估值【zhí】的合理【lǐ】性，未充分披露本次【cì】交易有【yǒu】利于【yú】提高上市公司【sī】资【zī】产【chǎn】质量【liàng】“。
2021年4月，风【fēng】范股份“卷【juàn】土重来”，拟以4．7亿【yì】元现金【jīn】收【shōu】购澳丰【fēng】源100％股权【quán】，不涉及【jí】发行股【gǔ】份，无需【xū】上会审核。即便如此，风范【fàn】股份还是收【shōu】到监管【guǎn】问询，对其跨界收购【gòu】能否有【yǒu】效整合提出了质疑。
此后近两个月，风范股份以【yǐ】“问【wèn】询函涉及【jí】的内容较多【duō】，部分【fèn】问题尚需进一步树立，并涉及【jí】核【hé】查取证【zhèng】工作”为由，多【duō】次宣布延期回复【fù】问询函【hán】，最终于【yú】当年6月决定终止支【zhī】付现金的方【fāng】式购【gòu】买澳丰源100％股权。
跨界并【bìng】购基【jī】础【chǔ】上，风范股份【fèn】还曾于2019年10月向参股公【gōng】司梦【mèng】兰星河增资【zī】3亿元【yuán】，获得【dé】84．87％股份。该公司主要从事石油的【de】勘探、开采、储运和炼化业务【wù】。
从【cóng】2014年7月至2019年，风范股份耗【hào】资9．33亿元增【zēng】持梦【mèng】兰星河股【gǔ】份，梦兰星河长【zhǎng】期亏损致【zhì】使风范股份2019年对其长【zhǎng】期股权【quán】投资计提减值【zhí】准备4．66亿【yì】元，出【chū】现2011年上市以来首次亏损【sǔn】达2．79亿元。
梦【mèng】兰星【xīng】河2010年成【chéng】立【lì】之初【chū】，持股6％的第三大股东—上海梦星投【tóu】资【zī】合伙企业（下【xià】称“梦星投资”），为风范股份的【de】关联方【fāng】。范建刚妻子【zǐ】持股梦星投资50％股份【fèn】，范建刚和杨小芬实际【jì】共同持有梦星投资75％股份。
为此，上【shàng】交所【suǒ】曾问【wèn】询风范股份【fèn】，本次交易及后续安排是否主要【yào】为实际控制人【rén】及关联方提供【gòng】资金；以及【jí】本次交易对公【gōng】司【sī】现金流及生【shēng】产经营的【de】具体影响。
二级市场投资者疑【yí】虑【lǜ】未消散，风范股份要【yào】做的正是直面信任【rèn】危机，在近而立之【zhī】年谋划【huá】下一个30年的【de】方向【xiàng】，进【jìn】行多元化全产业【yè】链布局【jú】，持续获得【dé】资本市场认可与尊【zūn】重，而非蹭概【gài】念当妖【yāo】股。
原文标题 : 风范股份跨界收购【gòu】光【guāng】伏资产，昔日妖【yāo】股卷入【rù】“内【nèi】幕交易【yì】”风波
