昨日，露笑科【kē】技公【gōng】告收到深交所《关于对露笑科技【jì】股份有限【xiàn】公司的重组问询函【hán】》。该问【wèn】询函针对露笑科技在【zài】9-21公告【gào】的一则收购预案【àn】进行了问询。9-21，露笑科技【jì】公【gōng】告称拟【nǐ】通过发【fā】行股【gǔ】份的方式收购顺宇洁能科技股份有限公司(以【yǐ】下简【jiǎn】称【chēng】“顺宇股份”)92.31%的股权【quán】。
根据【jù】收购预案，露笑科【kē】技的此次收购作价15.13亿元。有业【yè】内【nèi】人士分【fèn】析认为，通过一【yī】系列的资本运作，露笑科技此次交易一方面可以解决【jué】同业竞争问题【tí】，另【lìng】一方面又【yòu】为央企“金【jīn】主”东方创投的战略入股铺【pù】好了路，可以【yǐ】获【huò】取宝【bǎo】贵的“补血【xuè】”资【zī】金。
资料【liào】显示，露笑科技是一【yī】名光伏产【chǎn】业“新军【jun1】”。2017年，露笑科技斥资【zī】5.5亿全【quán】资收【shōu】购无锡最大的分布式光伏发电企业江苏鼎阳，强势进军光【guāng】伏【fú】行业【yè】。分布式光伏在2017年的爆发式【shì】增长使【shǐ】得露笑科技业【yè】绩水涨【zhǎng】船高，此后光【guāng】伏业务成【chéng】为露笑科技的主【zhǔ】营业【yè】务之一。
根据财报【bào】，2018年上半年露笑科技实【shí】现营收【shōu】19.14亿【yì】元，比上年同【tóng】期增长24.68%;归属于【yú】上【shàng】市股东的净利【lì】润1.40亿元，比【bǐ】上年同期降低12.25%。其中【zhōng】光伏业务营业收入8.88亿元，同比增长86.48%，占营【yíng】收比重达46.42%，毛利率为30.00%，同比【bǐ】增长【zhǎng】2.06%。
露笑【xiào】科技【jì】切【qiē】入【rù】光伏产业的【de】时【shí】机非常准确，恰【qià】逢【féng】分布式光伏的爆发之年，充【chōng】分享受了行【háng】业发展的红【hóng】利。获得初期成功之后露笑科【kē】技并未【wèi】止步不前，而是期【qī】望通过收购顺宇股份更上一层楼。
按照专家分析，露笑【xiào】科技此次【cì】收购【gòu】事宜【yí】对【duì】于各方来说【shuō】都【dōu】有好处。但是【shì】深交所【suǒ】对此次交易【yì】的疑问却非常大，于是专门发了问询函，而且问【wèn】题还不少，总共有15个。
深交所连环15问
上交所、深交【jiāo】所等机构对一【yī】项交易发问询函是很【hěn】常【cháng】见的事【shì】，但是【shì】一般的问【wèn】询函都是针【zhēn】对9-21个问题进行问询，此【cǐ】次连发15问的情况比【bǐ】较少见。归纳【nà】下来，深交所重点的疑问【wèn】主要可以【yǐ】归纳【nà】为以下【xià】几【jǐ】点：
1、 顺宇股份的持续盈利能力成疑
深交【jiāo】所在问询函【hán】中对于顺宇股份的主营业【yè】务和开发建设模【mó】式【shì】，以及盈【yíng】利模式进行了问询。这一【yī】点主要【yào】是对顺宇股份的盈利能力存在【zài】疑【yí】问【wèn】。
根据财报，顺【shùn】宇股份2016年、2017年【nián】、2018年9-21月分【fèn】别实现营业【yè】收入0万元【yuán】、1,987.65万【wàn】元、14,938.53万元，实现净利【lì】润-389.32万元、-7,848.35万元【yuán】、2,291.18万元。
因为顺宇股份的主营业务为光伏电站的【de】投资、建设及运【yùn】营，持有【yǒu】大量光伏电【diàn】站。而光【guāng】伏行业在“531”新政发布【bù】之后【hòu】，新建的光伏项目已经不能享受国【guó】家补贴。由于不同时间【jiān】、不同【tóng】地点【diǎn】建设的光伏【fú】电站享受的补贴政策和【hé】标【biāo】准不【bú】同，顺宇股份【fèn】所持有的光伏电站能否【fǒu】盈【yíng】利【lì】、如何盈利是【shì】一个问题。
或许正是因【yīn】为如此，问询函【hán】明【míng】确要【yào】求露笑科技对“531”新政所造成的【de】影响进【jìn】行披露，特别是需要对顺宇【yǔ】股份【fèn】的盈利能力进【jìn】行重新评估。
2、 顺宇股份的业绩承诺能否完成?估值是否过高?
根据收购预案，东方创投和董彪作为业绩承诺方，承诺顺宇【yǔ】股份2018年【nián】扣【kòu】除非经【jīng】常【cháng】性【xìng】损益后【hòu】归【guī】属于母公【gōng】司股东的净【jìng】利润【rùn】(以下简称“净【jìng】利【lì】润”)不【bú】低于6,700万元，2018年和【hé】2019年累计净利润不低【dī】于28,700万元【yuán】，2018年、2019年和【hé】2020年累计净利润不低于52,400万元。
对于这一业绩承诺，深交所问询其合理性和承诺业绩的可实现性。
对【duì】于一家2016年刚刚成立，连续两【liǎng】年亏【kuī】损的企业来说，又恰好遇【yù】到了号称史上最严的光【guāng】伏“531”新政【zhèng】，他们哪里来的【de】自【zì】信在【zài】2018年实现185%的净利【lì】润增长?假【jiǎ】如顺宇【yǔ】股【gǔ】份2018年实现了6700万元的【de】净【jìng】利润，但是【shì】他们【men】还需要在2019年再【zài】次增长228%，实现2018年和2019年累【lèi】计净利润不低于28,700万元【yuán】的【de】目标。假如顺宇股份在2018年和2019年实现累计净利【lì】润28,700万【wàn】元，他们还要在2020年【nián】继续增长100%，才能实现【xiàn】2018年、2019年和2020年累计【jì】净【jìng】利润不低于52,400万元【yuán】的目标。
此外，除了业【yè】绩【jì】承诺的问题【tí】，深交所还【hái】对顺宇股份的【de】估值进行了问询。根【gēn】据【jù】预案，露笑科技【jì】将斥资15.13亿元收购顺【shùn】宇股份92.31%的【de】股权。在本次交易中，顺宇股份100%股权【quán】的预估值为超【chāo】过16亿【yì】元【yuán】。但是顺宇【yǔ】股份账面净【jìng】资【zī】产只有【yǒu】13.01亿元，16.39亿元的【de】预估值与【yǔ】账面净【jìng】资【zī】产相比，增值率达到【dào】了【le】25.98%。深交所对本次【cì】评估结【jié】果的合理性进行了问询。
3、 相关信息披露不够完全
除了以上对顺宇【yǔ】股份的持续【xù】盈利能力、业绩承诺、估值过高等问题进行问询之外【wài】，深【shēn】交【jiāo】所还针对各种【zhǒng】信息【xī】的【de】披【pī】露提【tí】出了要求。
其中比【bǐ】较【jiào】令人关注的就是【shì】东方创投、露【lù】笑集【jí】团和顺宇股份签【qiān】署【shǔ】的《股份转让协议【yì】》问题。涉及到东方【fāng】创投将【jiāng】受让顺【shùn】宇股份 64.62%股权，深【shēn】交所对这一事【shì】件的原因进行【háng】了问询。
小结
总体【tǐ】而言【yán】，深交所【suǒ】对此次交易的主体顺宇股份的【de】经营情况、财务【wù】状【zhuàng】况、资产【chǎn】情况等各【gè】方面的【de】信息进行了问【wèn】询，另【lìng】外对各项披露【lù】不够【gòu】完全的事项要求补充说明。特别是在“531”新政【zhèng】发布之后，深交所对顺宇股份的持续【xù】盈利能力有所疑问，而顺宇股【gǔ】份【fèn】夸张的业绩承诺【nuò】以及过高【gāo】的估值都让这次【cì】交易【yì】迷雾重重。具体【tǐ】露笑科技将会如何回复【fù】，这一迷雾重重【chóng】的收购案【àn】能否顺利完【wán】成，小编将持续关【guān】注【zhù】。
